자기주식취득 비상장법인의 절차, 사전 검토, 시행 결의, 세부 사항 결의

자기주식취득

목차

사전 검토
자기주식취득 시행 결의
자기주식취득 세부 사항 결의
자기주식 취득의 목적과 세금
비상장법인의 자기주식 취득 절차

기업의 중요한 재무 전략 중 하나인 자기주식취득은 주가 안정화와 주주가치 제고에 기여하는 핵심 수단입니다.
특히 상법 개정 이후, 기업들은 일정 한도 내에서 비교적 자유롭게 자기주식을 취득할 수 있게 되었습니다.
비상장법인의 경우에도 배당가능이익 또는 특정 목적 달성을 위해 자기주식을 취득할 수 있으며, 이는 가지급금 상환, 차명주식 정리, 가업 승계, 핵심 임직원에 대한 주식 보상 등 다양한 경영상의 문제를 해결하는 데 활용될 수 있습니다.
이러한 자기주식 취득은 배당이나 상여금 지급보다 세부담을 줄일 수 있다는 장점 때문에 비상장법인 사이에서 더욱 주목받고 있습니다.

비상장법인의 자기주식 취득 절차

비상장법인이 자기주식을 취득하기 위해서는 상법에서 정한 절차를 엄격하게 준수해야 합니다.
절차를 위반할 경우 취득한 자기주식이 무효가 되거나, 매매대금이 업무무관 가지급금으로 간주되어 세무상 불이익을 받을 수 있습니다.
따라서 신중한 검토가 필수적입니다.

사전 검토

가장 먼저, 자기주식을 취득하기 전에 배당가능이익 범위 내에서 취득이 가능한지 면밀히 검토해야 합니다.
배당가능이익은 자기주식 취득 시점에 존재해야 하며, 만약 해당 시점에 배당가능이익이 없었던 것이 뒤늦게 밝혀지면 결의한 이사들이 회사에 대한 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
상법 제462조에 따르면, 배당가능이익은 대차대조표상의 순자산액에서 자본금, 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 합계액, 결산기에 적립해야 할 이익준비금, 그리고 대통령령으로 정하는 미실현이익을 공제한 금액을 한도로 합니다.

자기주식취득 시행 결의

자기주식 취득을 실행하기 위해서는 주주총회의 결의가 필요합니다.
다만, 정관으로 이사회의 결의로 이익배당이 가능하다고 정해져 있다면, 주주총회의 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.
주주총회 또는 이사회에서는 다음 사항을 결정해야 합니다:

• 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
• 취득가액의 총액 한도
• 1년을 초과하지 않는 범위에서의 자기주식 취득 가능 기간

자기주식취득 세부 사항 결의

앞서 주주총회 또는 이사회에서 결정된 사항을 바탕으로, 이사회(이에 준하는 기구 또는 주주총회)는 자기주식 취득에 대한 구체적인 내용을 다시 한번 결의합니다.
이 단계에서 취득 방식, 대금 지급 방법 등 세부적인 실행 계획이 확정됩니다.

자기주식 취득의 목적과 세금

자기주식을 취득한 후 이를 어떻게 처리하느냐(소각 또는 거래)에 따라 세금 부담이 달라집니다.
취득 후 소각 목적의 경우 배당소득(의제배당)으로 과세되며 세율은 6~38%입니다.
반면, 거래 목적의 경우 양도소득으로 과세되며 세율은 10~20%입니다.
특히 소규모 비상장법인의 경우, 제3자와의 거래가 어려워 자기주식을 소각할 가능성이 높은데, 이 경우 처음부터 소각 목적이 아니었더라도 배당(의제배당)으로 과세될 수 있으므로 주의해야 합니다.

실질과세원칙에 따라, 법인이 특수관계인으로부터 업무와 관련 없이 주식을 취득한 경우, 이는 주주에게 우회적으로 자금을 대여하려는 의도로 간주될 수 있습니다.
따라서 자기주식 취득은 상장을 위한 준비, 재무구조 개선, 임직원 보상 등 업무와 관련성이 인정되는 명확한 취득 사유를 확보하는 것이 중요합니다.

비상장법인의 자기주식 취득의 종류

비상장회사는 자기주식을 취득할 때 크게 두 가지 방법을 이용할 수 있습니다.
하나는 배당가능이익으로 취득하는 방법이며, 다른 하나는 특정 목적상 취득하는 방법입니다.
상법이 허용하는 범위와 절차를 벗어난 자기주식 취득은 엄격히 금지됩니다.